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中華人民共和國證券法
?。?998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。
第二條 在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規(guī)定。
第三條 證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。
第四條 證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。
第五條 證券的發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。
第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構分別設立。國家另有規(guī)定的除外。
第七條 國務院證券監(jiān)督管理機構依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。
國務院證券監(jiān)督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監(jiān)督管理職責。
第八條 在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。
第九條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監(jiān)督管理機構進行審計監(jiān)督。
第二章 證券發(fā)行
第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
?。ㄒ唬┫虿惶囟▽ο蟀l(fā)行證券的；
（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
第十一條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。
保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。
第十二條 設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件：
（一）公司章程；
?。ǘ┌l(fā)起人協(xié)議；
?。ㄈ┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；
?。ㄋ模┱泄烧f明書；
?。ㄎ澹┐展煽钽y行的名稱及地址；
（六）承銷機構名稱及有關的協(xié)議。
依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。
第十三條 公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：
?。ㄒ唬┚邆浣∪疫\行良好的組織機構；
?。ǘ┚哂谐掷m(xù)盈利能力，財務狀況良好；
（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（四）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。
第十四條 公司公開發(fā)行新股，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件：
?。ㄒ唬┕緺I業(yè)執(zhí)照；
?。ǘ┕菊鲁?；
（三）股東大會決議；
（四）招股說明書；
（五）財務會計報告；
（六）代收股款銀行的名稱及地址；
?。ㄆ撸┏袖N機構名稱及有關的協(xié)議。
依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
第十五條 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。
第十六條 公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：
?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜膬糍Y產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；
?。ǘ├塾媯囝~不超過公司凈資產的百分之四十；
?。ㄈ┳罱昶骄煞峙淅麧欁阋灾Ц豆緜荒甑睦?；
?。ㄋ模┗I集的資金投向符合國家產業(yè)政策；
?。ㄎ澹﹤睦什怀^國務院限定的利率水平；
?。﹪鴦赵阂?guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。
第十七條 申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構報送下列文件：
?。ㄒ唬┕緺I業(yè)執(zhí)照；
?。ǘ┕菊鲁?；
（三）公司債券募集辦法；
?。ㄋ模┵Y產評估報告和驗資報告；
?。ㄎ澹﹪鴦赵菏跈嗟牟块T或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他文件。
依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：
（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；
?。ǘσ压_發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
第十九條 發(fā)行人依法申請核準發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規(guī)定。
第二十條 發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。
為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第二十一條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定預先披露有關申請文件。
第二十二條
